長江商報記者 徐佳

推進已有數月，威帝股份（603023.SH）重大資產重組方案細節釋出。

4月1日晚間，威帝股份披露重組草案，上市公司以支付現金方式，作價10.95億元購買江蘇智越天成企業管理有限公司（以下簡稱“智越天成”）100%股權、江蘇玖星精密科技股份有限公司（以下簡稱“玖星精密”）44.8506%股權。

【資料圖】

本次交易完成之后，威帝股份將形成“汽車電子控制產品+精密金屬零部件”的雙主業經營格局，進而改善威帝股份當前的盈利能力。

長江商報記者注意到，本次重組是威帝股份積極推進產業轉型的重要舉措。不過，本次交易存在較高的評估溢價，交易完成之后，威帝股份將新增7.61億元商譽。

需要注意的是，此前威帝股份發布業績預告，公司預計2025年實現歸屬于母公司所有者的凈利潤（以下簡稱“歸母凈利潤”）為247萬到370萬元，同比下降26.81%到51.14%。除了新增業務毛利率不及預期之外，威帝股份于2024年末收購的子公司安徽阿法硅新能源共性技術研究院有限公司（以下簡稱“阿法硅”）業績不及預期，亦存在商譽減值風險。

如果公司業績虧損，且2025年營收不足3億元，威帝股份的股票將被實施退市風險警示。

根據交易方案，威帝股份擬以支付現金方式，購買智越天成100%股權及玖星精密44.8506%股權。本次交易完成之后，威帝股份將直接和通過智越天成間接持有玖星精密合計90.9670%股權。

此次重組是威帝股份推進業務轉型的重要舉措。作為國內汽車電子控制產品供應商，威帝股份主要生產汽車組合儀表、汽車CAN總線控制系統等汽車客車及乘用車零部件產品。

本次重組的兩家標的中，智越天成為持股平臺，除持有玖星精密46.1165%股權外，無其他實際經營活動。

玖星精密主要從事精密金屬零部件的研發、生產和銷售，主要產品包括精密滑軌、精密鉸鏈等，產品應用領域以家電為主、儲能為輔。

通過收購玖星精密控制權，威帝股份將快速切入到精密金屬零部件領域，加快實現業務轉型升級。

威帝股份表示，上市公司無需從零開始培育精密金屬零部件業務，依托玖星精密現有的業務規模和成熟的業務體系，快速構建上市公司新領域業務基礎，大幅度縮短新業務培育周期，形成“汽車電子控制產品+精密金屬零部件”的雙主業經營格局。

長江商報記者注意到，本次交易存在較高的評估溢價。根據評估，智越天成100%股權評估值為5.57億元，玖星精密100%股權評估值為12億元，評估增值率分別為2585.75%、423.67%。

經交易各方協商，本次交易中，智越天成100%股權及玖星精密44.8506%股權的交易對價分別為5.57億元、5.38億元，合計10.95億元。

由于本次交易為非同一控制下的企業合并，據測算，交易完成之后，威帝股份的合并資產負債表中將新增商譽7.61億元，占2025年10月31日上市公司備考合并報表總資產和歸屬于母公司凈資產的比例分別為27.27%、98.83%。

需要警惕的是，如果未來玖星精密經營狀態惡化，則存在商譽減值的風險，進而對威帝股份當期損益造成不利影響。

此外，從汽車零部件進軍到精密金屬零部件領域，威帝股份與玖星精密需在業務體系、組織結構、管理制度等方面進一步整合。如上述整合未達預期，可能會影響上市公司的運營，進而導致本次重組效果不如預期。

通過將盈利能力較強的精密金屬零部件業務資產注入體內，威帝股份還意在提高整體盈利能力和持續經營能力。

此前威帝股份發布的業績預告顯示，2025年，公司預計實現歸母凈利潤247萬至370萬元，同比減少135.55萬到258.55萬元，降幅26.81%到 51.14%；扣除非經常性損益后的凈利潤（以下簡稱“扣非凈利潤”）208萬至310萬元，同比減少105.28萬到207.28萬元，降幅25.35%到49.91%。

對于業績下降，威帝股份稱原因有三。其一，公司新增乘用車電子產品和光導注塑件產品，其毛利率較低，導致主營業務毛利率同比下滑；其二，公司存款本金規模較上年同期有所縮減，且受利率下行影響，銀行利息收入同比減少，使得財務費用同比增加；其三，受公司合并報表范圍新增子公司的影響，費用同比增加。

需要注意的是，2024年末，威帝股份曾以4165.42萬元收購阿法硅控股權，并形成商譽2548.20萬元。然而，經初步測算，阿法硅業績不及預期。

威帝股份表示，若最終阿法硅的商譽經評估師評估和會計師審計后，需要進一步計提商譽減值，可能導致公司歸母凈利潤為負值，存在不確定性風險。如凈利潤為負值，結合公司2025年營業收入不足3億元的情況，公司股票將在2025年年報披露后被實施退市風險警示。

相比較而言，玖星精密的資產規模、經營業績均強于威帝股份。

重組草案顯示，2023年至2025年前10個月，玖星精密分別實現營業收入5.51億元、8.51億元、8.09億元，歸母凈利潤5303.37萬元、9300.27萬元、7716.98萬元。同期，玖星精密經營活動產生的現金流量凈額分別為-998.52萬元、-1681.64萬元、-1514.68萬元，均為凈流出狀態。

本次交易同時設置業績承諾，即2026年至2028年，玖星精密的扣非凈利潤將分別不低于1.1億元、1.2億元、1.3億元，三年合計不低于3.6億元。

從資產規模來看，截至2025年10月末，玖星精密資產總額10.31億元，而威帝股份資產總額9.22億元，資產負債率15.19%，玖星精密的資產規模略高于威帝股份。

不僅如此，隨著業務規模不斷擴大，玖星精密的業務發展資金主要依靠銀行借款，資產負債率較高。2023年至2025年10月末，玖星精密資產負債率分別為80.94%、73.81%、65.98%。

由于本次交易為現金收購，威帝股份擬通過申請銀行并購貸款用于支付本次交易的部分對價。根據備考審閱報告，本次交易完成后，威帝股份的負債總額將達19.34億元，資產負債率（備考合并后）將攀升至69.13%，債務壓力將加大。

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